В формальном плане закон не ограничивает юр.лицо в выборе уполномоченного лица в суде. В общем случае, это может быть дееспособный гражданин РФ, достигший 18 лет. Для подтверждения его полномочий достаточно оформить доверенность установленного образца. Такая доверенность включает в себя реквизиты организации, реквизиты физического лица, перечень действий, которые может осуществлять представитель, и заверительную часть (печати и подписи). После оформления документа в двух экземплярах у нотариуса он приобретает юридическую силу, и может использоваться в практической деятельности. Таким образом, при желании, реализовывать интересы компании в судах разной юрисдикции может любой сотрудник предприятия или привлеченное со стороны лицо вне зависимости от сферы занятий и образования.

При минимальных законодательных ограничениях, значительно более важным может быть вопрос эффективности. Вполне закономерно, что исполнитель без соответствующего опыта и навыков рискует нанести серьезный ущерб организации по итогам рассмотрения дела. Ведь даже квалифицированный юрист не обязательно сможет осуществлять грамотное представительство в суде. Юриспруденция – весьма разветвленная сфера знаний и, допустим, специалист по претензионно-исковой работе может мало ориентироваться в финансовом праве, а опытный юрисконсульт – не знать судебно-процессуальных нормативных актов. В итоге, даже привлечение к судебным процессам штатного юриста предприятия может не дать того эффекта, на который рассчитывает руководство. Именно поэтому в большинстве случаев, особенно, если речь идет о серьезных вопросах, юр.лица обращаются за помощью профессиональных адвокатов. И тем лучше, если такие адвокаты специализируются именно в той сфере права, которая и будет затрагиваться на суде. Очевидно, что такой способ решения проблемы достаточно дорог, но и более эффективен, если результат стоит средств и усилий, потраченных на его достижение.

Вокруг понятий юрадреса и фактического местонахождения ведутся многочисленные споры и дискуссии. Предприниматели с подачи контролирующих органов настаивают на их равноценной силе. Те же, кто работает в правовой области, подчеркивают приоритет последнего. Какова же реальная разница, исходя из буквы закона?

Прочно вошедший в обиход, но неопределенный законодательно, термин “юрадрес” трактуется по-разному. Используемый лишь для регистрирования компании, он может отличаться от фактического местоположения организации. Причины такого несовпадения разнообразны.

1. Во-первых, регистрация юридического адреса ООО происходит зачастую, исходя из привязки к конкретному ИФНС.
2. Во-вторых, элементарная смена арендуемых площадей требовала бы и постоянной смены официального места нахождения, если бы таковой совпадал с фактическим местонахождением.

Все пути ведут предпринимателей, так или иначе, в фирмы, занимающиеся регистрацией юридического адреса ООО и предприятий других форм собственности. Легальный юрадрес от собственника, предоставляемый такими фирмами, гарантирует организацию реального рабочего места во время проверок, возможность почтового обслуживания. Фирмы также обеспечивают правомерность всех операций и отсутствие недоразумений с налоговыми органами, возникновение которых вполне реально, при условии, что регистрация юридического адреса ООО осуществляется собственными силами.

Регистрация юридического адреса ООО – способы разумные и не очень.

Прежде всего, юрадресом фирмы может стать даже домадрес лица-учредителя. При таком способе потребуется разрешение каждого лица, проживающего в данном месте. Необходимо будет сделать выписки из пресловутой домовой книги, предоставить копию лицевого счета. Такая регистрация юридического адреса ООО опасна возможностью претензий от третьих лиц к местонахождению фирмы, если в процессе осуществления коммерческой деятельности предприятием возникнут какие-либо проблемы.

Способ снятия реального офиса, естественно, надежнее и не столь рискован. Хотя, с другой стороны, он и отнюдь не самый дешевый – ежемесячная оплата плюс залоговые суммы, зачастую требуемые собственником помещения не только за первые месяцы, но и за последний. Но основной камень преткновения вовсе не стоимость реальной аренды – далеко не каждый собственник даже при аренде у него помещения согласен на регистрацию юридического адреса ООО, учреждаемого арендатором.

Способ, проверенный и требующий меньших затрат усилий, – обращение к профессионалам, специализирующимся на данной услуге. Такие фирмы имеют, во-первых, обширные, беспрерывно обновляющиеся базы данных нежилого фонда. Они работают с многочисленными агентствами по недвижимости, которые готовы предоставлять новые сведения по нежилым помещениям. Регистрация юридического адреса ООО осуществляется с ведома собственника или арендодателя напрямую, без посредников и третьих лиц. Правда, риски существуют и здесь. Первостепенно это риск столкнуться с фирмой-перекупом, которая не гарантирует возврат средств при возникших трудностях в оформлении.

Регистрация юридического адреса ООО компаниями-однодневками

Регистрация юридического адреса ООО связана с опасностью так называемых черных и даже массовых юрадресов, существование которых не несбыточный миф, а вполне существующая реальность. На удочку мошенников и перекупов попадаются неопытные, неподкованные предприниматели. Очевидно, в погоне за дешевизной услуги они закрывают глаза на многочисленные сигналы того, что перед ними мошенники.

Низкая цена и невозможность организовать во время проверок извне рабочее место – первые звоночки, которые должны насторожить. Регистрация юридического адреса ООО должна также сопровождаться гарантией дальнейшего почтового обслуживания. Ведь именно сюда будет приходить не только партнерская корреспонденция, но и запросы из госорганов, в том числе фискальных.

Перед заключением сделки требуется тщательно изучить портфель документов, предоставляемых фирмой. В отсутствие договора аренды либо субаренды, скорее всего, регистрация юридического адреса ООО будет осуществляться компанией-мошенником. Быть осторожным следует и в случае замены такового на аналогичный, но о совместной деятельности.

Разобраться, кто есть кто, помогает и внимательный осмотр копии свидетельства о собственности конкретно взятого помещения. Копия с копии свидетельствует не в пользу “высококлассной” компании, которой поручена регистрация юридического адреса ООО. При подобном состоянии дел стоит призадуматься, ведь риск затрагивает не столько потраченные капиталы, сколько репутацию.

Необходимость в ликвидации ООО становится перед предпринимателями в различных случаях.

По большому счёту банкротство – один из немногих легальных способов в таком деле, как ликвидация ООО. Варианты закрытия фирмы рекомендуются в зависимости от состояния ликвидируемого предприятия на данный момент

Ликвидация компаний по решению руководителя (учредителя) может быть проведена только если вся документация была правильной, а отчетности подавались своевременно. Данный вариант рекомендуется для ликвидации компаний, которые не вели деятельности вообще или чья деятельность была незначительной.

Необходимые процедуры:

1. Обязательные проверки во всех гос.фондах и учреждениях, а также проверки в ряде других органов;
2. Вся документация компании должна быть приведена в порядок;

Считается, что ликвидация фирм по решению руководства – самый недорогой и лёгкий вариант, если становится необходимость прекратить деятельность.

В случае ликвидации фирмы, которая считается проблемной, необходимо применить процедуру банкротства, осуществляемую без налоговой проверки. Проблемной считается ликвидация ООО, которое имеет критические задолженности по кредитам, перед гос.бюджетом или же контрагентами или по которому проходят следственные мероприятия из-за недобросовестных контрагентов.

Часто как вспомогательный метод для ускорения процесса ликвидации ООО используется “экспресс-ликвидация”, что помогает избавить предприятие, имеющее критические задолженности, от некоторых дополнительных обязательств. Важно, что когда проводится ликвидация фирм подобным образом, есть возможность сделать это без проведения налоговой проверки, что в большинстве случаев является огромным плюсом.

Благодаря профессионализму юристов, некоторые компании предлагают некоторые способы ликвидации ООО, которые значительно ускоряют процесс и помогают обойти препятствия любого характера, при этом не преступая закона и делая всё в необходимых временных рамках.

Немного больше о понятии “экспресс-ликвидации”. Такая ликвидация фирм подразумевает под собой перерегистрацию, а попросту замену, руководителей и учредителей компании. Помимо этого, в процессе ликвидации ООО специалисты сделают тщательный анализ правовых последствий и выяснят все возможные риски по привлечению ответственности. В задачи юристов также входит предложение возможных вспомогательных мер, применяемых помимо замены учредителей.

Пожалуй, важнее всего, что такой метод ликвидации предприятий является полностью легальным. Однако важны и достаточно короткие сроки проведения работ и полное отсутствие любых последствий негативного характера, которые могут быть связаны с предыдущей деятельностью. Часто этот способ выбирают, если ликвидация ООО должна быть проведена в достаточно короткие сроки, а также если для учредителя в первую очередь важна полная легальность процедуры.

Метод “экспресс-ликвидации” можно отнести к альтернативным, в том случае если банкротство не планируется к объявлению вообще. Также для такой ликвидации фирмы может быть использование слияния с другой компанией или же присоединения к другому учреждению. В этом случае нет рисков о том, что банкротство будет признано фиктивным, именно поэтому ликвидация предприятия без объявления компании банкротом считается наиболее безопасной и приемлемой.

Немного о том, в каком порядке проходит ликвидация фирмы:

1. После того, как учредитель или руководство принимают решение о необходимости прекращения деятельности, посылается письменное уведомление о таком желании в орган, занимавшийся непосредственно регистрацией компании. По согласованности с этим органом и назначается специальная ликвидационная комиссия;
2. Ликвидационная комиссия обязана сообщить о непосредственной Ликвидации ООО в печатный орган и о тех сроках, за которые могут быть предъявлены все претензии. При этом кредиторы компании письменно уведомляются о планируемой ликвидации фирмы, в последствии все кредиторы выявляются и составляется дебиторская задолженность. Если у компании нет денег на оплату долгов, возможно принятие решения о продаже имущества с торгов;
3. Кредиторские требования подлежат удовлетворению в особенном порядке. В первую очередь при ликвидации предприятия выплачиваются компенсации за ущерб здоровью, нанесенный деятельностью компании, а только после этого осуществляется оплата по трудовым договорам, выходного пособия работникам и выплаты авторам, в соответствии с договорами. Далее очередь кредиторов по обязательствам, обеспеченных залогом имущества ликвидируемого предприятия, а только после них идёт погашение задолженностей бюджета и внебюджетных фондов;
4. По истечению сроков на предъявление каких-либо претензий, ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс. Утверждается он теми лицами или органами, которые решили, что ликвидация ООО необходима и обязательно согласуется с регистрационным органом. Если после погашения всех долгов у компании остаётся имущество, оно остаётся личной собственностью учредителя фирмы;
5. Ликвидация фирм подразумевает под собой подачу в регистрационный орган таких документов:

• Справки из банков о том, что счета были закрыты;
• Устав компании;
• Справка из внебюджетных фондов и налоговой о том, что фирма снята с учета;
• Декларация на уничтожение всех штампов и печати учреждения;
• Архивная справка;
• Письмо о снятии с учета из органа статистики.

6.  Окончательная ликвидация фирмы возможна только после проверок всех мыслимых органов, а в первую очередь налогового. Только в том случае, если нарушений не выявлено, закрытие фирмы можно считать окончательным и снятие с учета будет проведено.

Случаются и ситуации, когда ликвидация фирм не является добровольной. В основном такое происходит из-за грубых нарушений действующего законодательства, в особенности антимонопольного или трудового и ликвидация фирм проводится в принудительном порядке органами власти. Также такая ликвидация ООО возможна при обнаружении деятельности, не являющейся законной или лицензионной.

Если Вы хотите избавить себя от множества муторных и сложных процессов, сопровождающих такое дело, как ликвидация предприятий , я готова помочь Вам в проведении всех процедур и сделать так, чтобы ликвидация компаний не стала проблемным делом, растягивающимся на годы.

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью или ООО, это если не одна из самых популярных, то одна из наиболее часто встречаемых организационно-правовых форм отечественного бизнеса.

Так, например, в отличие от индивидуального предпринимателя или ИП, Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом. А это предполагает наличие, Учредительных документов, которые регламентируют самые важные аспекты предпринимательской деятельности, Уставного капитала и учредителей Общества.

И если индивидуальное предпринимательство – это деятельность одного человека, который ее организует, осуществляет и несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом, по результатам такой деятельности, то ООО может организовать (учредить) как одно физическое или юридическое лицо, так и несколько, но не более пятидесяти.

Учредители Общества с ограниченной ответственностью могут иметь различные пропорции участия в Уставном капитале ООО, от которых напрямую зависит, и объем их ответственности по долгам фирмы.
Но, если численность участников Общества с ограниченной ответственностью превышает пятнадцать физических и \ или юридических лиц, то нужно организовать дополнительные органы управления.

Что касается процесса регистрации Общества с ограниченной ответственностью, то он сложнее и длиннее, чем регистрация ИП, но немного легче, чем учреждение акционерного общества любого типа. Это объясняется не только большим числом лиц, участвующих в создании ООО, но и необходимостью согласовать Устав Общества его учредителями.

Стоит отметить и то, что регистрация Общества с ограниченной ответственностью обойдется не дешево. Размер подлежащей уплате государственной пошлины здесь равен двум тысячам рублей, плюс необходимость открыть расчетный счет в банке, оплатить половину уставного капитала ООО, заказать изготовление печати и копии учредительных документов Общества. Если вы открываете ООО, то вам предстоит раскошелиться на нотариальное заверение заявления, на открытие счета в банке, стоимость которого напрямую зависит от числа Учредителей Общества и карточек образцов подписей.

Если вам приглянулось ООО, то стоит учесть, что уровень штрафных санкций установленных государством для обществ с ограниченной ответственностью значительно выше подобных для ИП. И это важно.
Если вернуться к Уставному капиталу ООО, то это обязательное условие для государственной регистрации компании. На сегодняшний день минимальный размер Уставного капитала составляет десять тысяч рублей, которые могут быть оплачены не только денежными средствами учредителей Общества, но и их имуществом, с учетом ряда нюансов.

Преимуществом ООО, по сравнению с индивидуальным предпринимательством является тот факт, что деятельность Общества не может быть ограниченна территориально. Общество с ограниченной ответственностью может создавать свои филиалы и представительства, а также образовывать обособленные подразделения как в любом из субъектов Российской Федерации, так и за ее пределами.

Не ограничено Общество с ограниченной ответственностью и в выборе лицензируемых видов деятельности. При точном соблюдении лицензионных условий и установленных требований, для ООО предоставляется широкий выбор получаемых лицензии и специальных разрешений любого вида.

Кроме того, не может быть как-то ограничена, в отличие от ИП, штатная численность сотрудников Общества с ограниченной ответственностью. В ООО помимо российских граждан, могут работать иностранные рабочие, при соблюдении требовании установленных в законодательных актах РФ.

Если рассмотреть вопрос с налогообложением Обществ с ограниченной ответственностью, то также как и в других организационно-правовых формах, здесь можно выбрать общий или упрощенный режимы.

Коммерческие и государственные банки относятся к ООО более снисходительно, нежели к ИП, поэтому предоставляют им разнообразные кредиты и овердрафты.

При столь явных преимуществах Обществ с ограниченной ответственности, у данной организационно – правовой формы имеются и слабые места. Так, например, при назначении нового директора компании, при вхождении новых участников в ООО, при купле – продаже доли в Уставном капитале Общества, необходима государственная регистрация таких изменений в налоговом органе. Такая регистрация требует подготовки установленного законом пакета документов, для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц или ЕГРЮЛ. Подобные действия подразумевают под собой не только потерю дополнительных денежных средств, но и времени.

Кроме того, контроль со стороны государственных органов к деятельности ООО более строгий и всесторонний, нежели к индивидуальному предпринимателю, но пугаться этого не стоит. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению его учредителей, преобразовано в другую организационно – правовую форму, например, в акционерное общество любого типа или продано, как готовый бизнес, целиком.

Кстати, я оказываю услуги по регистрации ООО. Если Вам необходимо зарегистрировать ООО или получить квалифицированную консультацию – обращайтесь.

Зарегистрировать индивидуального предпринимателя можно как самостоятельно, и это не сложно, так и обратившись к квалифицированным специалистам, по достаточно низким ценам и в короткие сроки (по сравнению с регистрацией юридических лиц). Если вы решили обратиться в юридическую фирму за помощью в регистрации ИП, то там вам должны предоставить информацию, как о порядке регистрации индивидуального предпринимателя, так и о перечне необходимых документов. Кроме того, специалисты юридической компании проконсультируют вас по поводу преимуществ той или иной системы налогообложения, и оговорить особенности ведения бухгалтерского учета ИП.

Вопрос о том, как зарегистрировать ИП волнует многих. Если вы решили зарегистрировать ИП самостоятельно, то вам следует подготовить пакет документов, в который входит заявление от будущего бизнесмена, заверенное у нотариуса, квитанция, об оплате государственной пошлины, а также ваш паспорт, если все это вы подаете в регистрирующий орган лично.

После принятия документов специалист регистрирующего органа вносит в ЕГРИП (единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей) запись о создании нового индивидуального предпринимателя.

Возвращаясь к преимуществам этой формы видения бизнеса, отметим, что:

• Индивидуальный предприниматель управляет своим бизнесом единолично, а значит, самостоятельно принимает решения и несет за них ответственность.
• Для ИП не нужны какие – либо учредительные документы и нет необходимости проводить корпоративные процедуры. Индивидуальный предприниматель не должен открывать счет в банке и оплачивать уставный капитал. Для ИП предусмотрена упрощенная или стандартная система налогообложения, указанная в заявлении, и довольно простой бухгалтерский учет в виде ведения книги учета доходов и расходов.
• Индивидуальным предпринимателям предоставляются существенные льготы, на основании Закона «О малом и среднем бизнесе».

Свидетельство о регистрации ИП, выдаваемое при успешном внесении записи в ЕГРИП являться документом, который подтверждает создание ИП. Более того, Свидетельство обязательно потребуется, если вы обратитесь в суд, захотите получить кредит на развитие своего бизнеса или зарегистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Помимо Свидетельства о регистрации важным документом для индивидуального предпринимателя является выписка из ЕГРИП, которая необходима вашим будущим партнерам для того, чтобы убедится, что вы не находитесь в стадии банкротства или имеете какие-либо лицензии. Как правило, контрагенты и большинство государственных органов будут настаивать, на предоставлении свежей выписки из реестра, полученной не позднее двух недель назад.

Размеры штрафных санкций, которые налагаются на ИП разы меньше, чем аналогичные для юридических лиц. И это тоже плюс.

Говоря о преимущества ИП просто необходимо оговорить и недостатки этой организационно – правовой формы. Соредии них на первое место можно поставить большой уровень ответственности. Здесь он существенно больше, чем у других организационно – правовых форм.

• Индивидуальный предприниматель всегда отвечает перед кредиторами или должниками всем своим имуществом, которое принадлежит ему на праве собственности.
• Индивидуального предпринимателя могут возникнуть некоторые проблемы с получением отдельных видов лицензий, с численностью наемных работников, а также, если предприниматель решит продать свой бизнес.

Но все же, сам процесс ликвидации ИП настолько прост, что его может осуществить человек, не обладающий специальными юридическими знаниями.

Сегодня регистрацией фирм занимается множество организаций. Однако к выбору подходящей организации нужно относиться с особым пристрастием. Все дело в том, что сегодня фирм-однодневок, от которых нет никакой пользы – один вред. Налоговая инспекция активно борется с такими фирмами, для чего регулярно меняет требования регистрации. Наткнуться на такую псевдокомпанию проще простого и потому перед тем как начать сотрудничество с тем или иным предприятием, следует по возможности узнать о нем как можно больше.

Кстати, профессиональную компанию, занимающуюся регистрацией фирм узнать просто. Во-первых, такая компания имеет длительный практический опыт и большое число благодарных клиентов. Во-вторых, опытная компания-регистратор непременно обладает огромным багажом знаний и умеет оперативно и результативно решать любые проблемы, которые часто имеют место в процессе регистрации. В-третьих, по-настоящему профессиональная компания работает в первую очередь на благо клиентов, например, бесплатно консультирует.

Осуществляющие регистрацию фирм компании, предлагают потенциальным клиентам множество услуг, включая регистрацию обществ с ограниченной ответственностью, закрытых акционерных обществ и открытых акционерных обществ. Каждая процедура состоит из различных значимых этапов, однако самой простой регистрацией все же является регистрация ООО (общества, в котором и уставной капитал меньше, и управление проще, соответственно и его создание сопряжено с меньшими хлопотами). Именно данная услуга является наиболее востребованной.

Менее востребованной услугой является регистрация фирм, которые являются некоммерческими организациями – разнообразных некоммерческих партнерств, автономных организаций некоммерческого плана и прочих. Специалисты утверждают, что регистрацию подобных предприятий проводят довольно-таки редко.

В частности, указывалось, что документы, представленные в регистрирующий орган в период с 25 по 30 июня 2009 г., рассматриваются им в соответствии с прежним порядком.Этот порядок распространяется и на случаи, когда документы получены регистрирующим органом по почте после 30 июня 2009 г., но направлены они до указанной даты.

Если заявление о госрегистрации подписано уполномоченным лицом до 30 июня 2009 г., но направлено позднее, применяется обновленный порядок.

Формы заявлений о госрегистрации ООО, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19 июня 2009 г. N 439, не отвечают обновленному порядку. До введения новых форм ФНС России рекомендовала использовать формы, размещенные на Интернет-сайте Службы.

Это распространяется только на определенные случаи. Речь идет о внесении в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО; о передаче долей или их частей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если одновременно с перечисленными сведениями изменяются иные сведения об ООО, также следует применять формы заявлений, размещенные на сайте ФНС России.

Некоторые изменения, на которые стоит обратить особое внимание:

1. В новой редакции изложена ст. 11 “Порядок учреждения общества”. Закрепляется, что учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО, определяющий:

– порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества;

– размер уставного капитала общества;

– размер их долей в уставном капитале общества;

– иные установленные законом об ООО условия.

Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме и представляет собой договор о совместной деятельности, направленный на создание ООО и прекращающий свое действие в связи с созданием такого общества, т.е внесение записи в ЕГРЮЛ.

Однако договор не носит характер учредительного документа. Следовательно, после регистрации он будет не нужен, а на момент регистрации в налоговой инспекции его могут попросить.

2. Введена новая гл. III.1 “Ведение списка участников общества”, согласно которой ООО «обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения им. Вести и хранить такой список общество обязано с момента его государственной регистрации. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе с общества снимается ответственность за причиненные в связи с этим убытки. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ».

3. Статья 21 Закона N 14-ФЗ детально будет регламентировать переход доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам. Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению (п. 12 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) (п. 12 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

4. Закон говорит, что в уставе общества нет необходимости отражать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ), тогда у меня возникает вопрос, следует ли при перерегистрации предоставлять «Список участников общества» или все детально прописывать в протоколе?

Конечно, при желании такую информацию можно будет внести в устав, но тогда при изменении долей у одних, следует внести изменения в устав.

Может быть, случится так, что налоговая будет теперь «придираться» к протоколам, хотя нет унифицированной формы, и нотариусы быстро придумают свою форму протокола, за которую придется платить деньги, помимо нотариального удостоверения подписи участников?

5. Новый Закон N 312-ФЗ более тщательно регламентирует процесс выхода участников ООО из состава общества.

6. Хотелось бы отметить, если кто-то думает, что в такой неразберихе можно будет тут же продать долю и подать документы под шумиху, то скажу вам, что не выйдет, так как в статье 5 написано, что «орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений».

При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

Что касается процедуры «перерегистрации» то предполагаю, что при подаче документов в налоговую инспекцию с 1 июля 2009 г. потребуются такие документы:

1. Устав (согласно новой редакции Закона);

2. Копия устава;

3. Запрос на выдачу копии устава:

4. Заявление о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, нотариально заверенное.

5. Госпошлина в размере 400 руб (за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы)

6. Госпошлина за выдачу копии устава.

7. Протокол о внесении изменений в устав, нотариально заверенный.

8. Список участников общества.

Забыла сказать, что помимо установленных оснований для отказа таких как: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) нахождение юридического лица в процессе ликвидации и…, появились новые:

несоблюдение в установленных случаях нотариальной формы представляемых документов;

подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, равно как и выход единственного участника ООО из общества (подп. “а” п. 4 ст. 4 Закона N 312-ФЗ).

Исходя их этого, можно сделать вывод, что «практика работы» покажет порядок предоставления документов на регистрацию, остается ждать «первый отказ» и исправлять ошибки, но я думаю, что у нас с Вами все будет хорошо с первого раза.

Закон нас «порадовал» тем, что с июля 2009 года грядут массовые столпотворения в налоговых инспекциях, однако, срок для приведения документов в соответствии с законом небольшой. Все организации должны привести свои документы в порядок до 01 января 2010 года. Как говорит законодатель, эти меры приняты для защиты от рейдерских захватов. Также это изменение не должна добавить сложностей предпринимателям, т.е. внесение изменений в учредительные документы не потребуется.

Также я ответила на Ваш вопрос касательно уведомления налоговой инспекции об открытии счёта за рубежом физическим лицом.

Генеральный директор является единственным учредителем общества ООО «Х», в результате состояния здоровья директор умер. Как вступить в права наследства? После смерти генерального директора кто имеет право осуществлять производственную деятельность общества «Х»?

Понятия, используемые в тексте:

Наследодателем именуется умерший (либо объявленный умершим) гражданин, после которого остается наследство.

Наследство – в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Наследниками признаются лица, которые в соответствии с ГК РФ могут быть призваны к наследованию.

Открытие наследства – наследство открывается со смертью гражданина.

День открытия наследства – днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя.

Основание наследования – по закону и по завещанию.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью определен Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти. Если предположить, что генеральный директор оставил завещание, то основанием для наследства является завещание. В случае отсутствия завещания, наследование осуществляется по закону, в порядке очередности. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Исходя из предположений, наследодатель не успел оставить завещание, следовательно, наследование осуществляется по закону.

Доля участника в уставном капитале ООО представляет собой не имущество в натуре, а является величиной условной, характеризующей объем прав, связанных с участием в обществе. Само имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), наравне с имуществом, произведенным и приобретенным хозяйствующим субъектом в процессе его деятельности, в соответствии с п.1 ст.66 и п.3 ст.213 ГК РФ принадлежит обществу на праве собственности.

Необходимо отметить, что в соответствии с нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях, но следует обратить внимание, что уставом общества может быть предусмотрено, что доля в уставном капитале умершего участника общества переходит к его наследникам полностью только с согласия остальных участников общества.

Как вступить в права наследства?

Исходя из норм ст.1153 ГК РФ одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства. Согласно п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации прав наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
То есть наследник, подавший заявление о принятии наследства либо совершивший иные действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, признается принявшим наследство. В силу закона со дня открытия наследства наследник является собственником имущества, перешедшего ему по наследству, а следовательно, имеет право самостоятельно владеть и пользоваться этим имуществом.
Из трех основных полномочий, принадлежащих собственнику, наследник со дня открытия наследства и до выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство, не обладает только полномочиями по распоряжению этим имуществом ввиду отсутствия у наследника юридических документов, подтверждающих его законные права.
Следовательно, возникает ситуация, требующая управления имуществом.

В абз. 4 п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривается, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим, назначаемым нотариусом.

В этом случае нотариус в порядке принятия мер к охране наследственного имущества на основании ст. 1173 и 1026 ГК в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ в отношении такого имущества нотариус или исполнитель завещания в качестве учредителя управления заключает договор доверительного управления. Целью такого договора является сохранность и максимальная отдача наследуемого имущества до момента вступления наследников в свои права. Договор доверительного управления должен быть заключен в соответствии со ст. 1026 ГК РФ от имени нотариуса (как учредителя управления) с доверительным управляющим.

По договору доверительного управления одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Права и обязанности сторон по договору доверительного управления достаточно подробно урегулированы законом (см. гл. 53 ГК РФ).

В связи с этим одним из вопросов, возникающих у нотариуса при необходимости заключения договора доверительного управления наследственным имуществом, является вопрос определения срока, в течение которого нотариус может принять меры по управлению наследственным имуществом. Так, п.4 ст. 1171 ГК РФ указывает, что нотариус осуществляет меры по управлению наследственным имуществом в течение срока, определяемого им с учетом характера и ценности имущества, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более 9 месяцев.

Другой вопрос касается возможности нотариуса по заявлению наследника учреждать доверительное управление имуществом, если наследник уже подал нотариусу заявление о вступлении в наследство и тем самым выразил свою волю принять все права и обязанности наследодателя по отношению к имуществу, ему принадлежавшему. При этом норма п.7 ст.21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, устанавливающая правило, согласно которому права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются управляющим, назначенным нотариусом до принятия наследниками наследства, вносит дополнительную неоднозначность о моменте учреждения доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в ООО. Из этого следует, что наследник принявший наследство согласно п.4 ст.1152 ГК РФ может самостоятельно назначать руководителя общества.

На основании этого можно выделить две позиции:

Первая – назначение управляющего обществом самим наследником(ми).

Вторая – нотариус самостоятельно учреждает и доверительное управление наследственным имуществом, но после заявления наследника.

В контексте первой позиции наследник предпринимает следующие действия:

1. по месту открытия наследства подает заявление о принятие наследства.
2. самостоятельно принимает решение о назначении генерального директора.
3. по истечении 6 месяцев получает у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
4. принимает решение о внесение изменений в устав общества, связанное с принятием нового участника.
5. зарегистрирует принятые изменения в устав общества в соответствующей налоговой инспекции, в противном случае они не будут иметь юридической силы.

В свете данного обстоятельства представляется, что нотариус при принятии мер по управлению наследственным имуществом должен руководствоваться нормами гражданского законодательства о наследовании, закрепленными в Кодексе.

Вторая позиция основывается на том, что в случае если отсутствует наследование по завещанию и соответственно не назначен исполнитель последнего, нотариус в силу п.2 и п.3 ст.1171 ГК РФ самостоятельно принимает решение о выборе кандидатуры учредителя управления и о сроке, в течение которого осуществляется управление имуществом. Учитывая, что согласно ст.1026 и 1173 нотариус учреждает и доверительное управление наследственным имуществом, то представляется, что круг кандидатов в доверительное управление ограничивается гражданами или некоммерческими организациями, за исключением учреждения (п.1 ст.1015 ГК РФ).
Нотариальная практика пошла по пути принятия от наследников заявлений о необходимости учреждения доверительного управления наследственным имуществом после принятия от них заявлений о вступлении в права наследства.

Соответственно наследнику(ам) необходимо, что бы стать полноправным участником общества и реализовать свои права, в том числе право на участие в управлении обществом необходимо:

1. подать заявление о вступлении в права наследства.
2. написать заявление о необходимости учреждения доверительного управления наследственным имуществом.
3. по истечении 6 месяцев получает у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
4. принять решение о внесение изменений в устав общества, связанное с принятием нового участника.
5. зарегистрировать принятые изменения в устав общества в соответствующей налоговой инспекции, в противном случае они не будут иметь юридической силы.

Анализ нормативных правовых актов позволяет сделать следующий вывод:

Нотариус при принятии мер по управлению наследственным имуществом руководствоваться нормами гражданского законодательства о наследовании, закрепленными в Кодексе. Следовательно, учреждения доверительного управления наследственным имуществом осуществляется по заявлению наследников(а).

Если Вам необходима смена директора ооо, то об этом лучше позаботиться заранее, чтобы не допустить возможных финансовых потерь.